Закон о наследовании доли ооо

КонсультантПлюс:Форумы

#1 26.08.2009 12:36:19 наследование доли уставного капитала в ООО

Добрый день! У меня вопрос не ординарный. Ситуация такова что наследником доли является участник общества. Учредителей 2-е. Второй против того что бы наследник ( и одновременно учредитель) наследовал данную долю. Согласно ФЗ и Устава ООО, необходимо согласие всех.

При этом указано что ", в случае отказа одного из учредителей о передачи доли по наследству либо в случае отказа наследника вступить в ООО, выплачивается действительная стоимость доли.", . По моему мнению если на чаши весов ставиться либо несогласие передать долю либо вступить в общество, значит должно это распространяться на др. лиц, не являющихся в свою очередь участниками общества. А для участников общества пр наследовании распространяются правила ГК РФ регулирующие наследственные права.

Заранее благодарна за квалифицированную помощь.

#2 02.09.2009 16:14:04 Re: наследование доли уставного капитала в ООО

1. Порядок наследования доли умершего участника ООО

Федеральный закон ",Об обществах с ограниченной ответственностью", (далее Закон об ООО) предусматривает следующий порядок наследования доли.

Пункт 8 статьи 21 Закона об ООО устанавливает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан - участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено (что и имеет место в описанном Вами случае), что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан- участников общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В описанной Вами ситуации согласие другого участника отсутствует, поэтому применяется пункт 5 статьи 23 указанного Закона, в силу которого, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока для получения такого согласия участников общества.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 8 ст. 21 Закона об ООО до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если умерший участник общества не оставил завещания и доля наследуется по закону, то в период между смертью участника общества с ограниченной ответственностью и переходом его доли к обществу доля может находиться в доверительном управлении (пункт 1 статьи 1173 ГК РФ).

Если же умерший участник общества оставил завещание, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания (пункт 2 статьи 1173 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Однако если участники ООО, не полностью оплатили доли, то они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Также в силу пункт 3 статьи 3 указанного Закона в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на последних в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Единоличный исполнительный орган ООО, как следует из содержания статьи 40 Закона об ООО, осуществляет текущее руководство обществом с ограниченной ответственностью, но при этом данный орган не отвечает по обязательствам общества.

Об ответственности единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества за причиненные обществу убытки смотрите статью 44 данного Закона.

Наследование долей в ООО: на общих основаниях, но с ограничениями, обозначенными уставом

Среди наследственной массы, получаемой после умершего собственника, может быть не только недвижимость, земельный участок или солидный банковский вклад. Иногда после состоятельных людей остаются доли в уставном капитале различных организаций, например, обществ с ограниченной ответственностью. И сегодня мы рассмотрим вопросы наследовании предприятия: кто имеет преимущественное право при этом на такое имущество, какие особенности имеет наследование предприятий и подобные.

Особенности и нюансы

Наследование долей различных предприятий и компаний происходит по общим правилам, но имеет некоторые особенности, связанные со спецификой отрасли.

  • Доли переходят по праву наследования по закону или по завещанию, если в уставе предприятия не оговорены другие условия.
  • Наследовать можно и за людьми, и за юридическими лицами.
  • Уставом предприятия (общества, компании и т. п.) может быть оговорено, что наследование долей и имущественных прав будет возможно только с согласия всех учредителей.
  • В том же уставе может быть параграф о регламенте получения такого согласия от учредителей, в зависимости от причин перехода доли третьим лицам.
  • Управление долями, до вступления наследников в право собственности, осуществляется согласно ГК страны.
  • Как и в ситуации с наследованием акций, существует правовой казус: принятым, наследство считается с момента открытия дела, а фактически доля переходит во владение наследникам только после государственной регистрации. То есть, номинально наследство уже у вас, а фактически, подвисает на полугодие, плюс время на внесение данных в реестр.

Наследование долей в ООО и подобных организациях регулируется двусторонне, Гражданским Кодексом и федеральным законодательством. В ГК это статья 1176 и Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», за номером 14.

Наша правовая система, увы не идеальна, поэтому требует существенных изменений. Ниже представлена таблица, посвященная совершенствованию правового регулирования наследования предприятия.

Таблица мероприятий по совершенствованию порядка наследования прав, связанных с участием в коммерческих организациях

Общество с ограниченной ответственностью

Когда уставом предусмотрены ограничения, касающиеся перехода доли по наследству, и подразумевается разрешение учредителей, это требует определенных действий.

  • В течение месяца, если уставом не дан другой срок, учредители должны дать согласие в письменном виде. Эти заявления выдаются при обращении наследника, срок исчисляется с момента этого обращения.
  • Если кто-то из учредителей против, он должен предоставить письменный отказ.
  • Разрешение на наследование дается либо при наличии согласительных заявлений, от каждого учредителя, либо при отсутствии отказов, касающихся поданного наследником запроса. То есть, учредители могут согласиться официально, написав бумаги, а могут просто проигнорировать запрос. В этом случае за согласие будет принято отсутствие отказов.
Наследование доли в уставном капитале ООО

Итак, каков же порядок наследования доли в уставном капитале ООО. Бывают ситуации, когда учредители не хотят допускать чужаков к управлению предприятием. Обычно это происходит, когда наследуют по завещанию чужие люди. Например, окрутила шустрая молодайка престарелого ловеласа, вот и отписал он ей долю. Естественно, его компаньонам такой партнер без надобности и они не дадут разрешения на наследование.

В таком варианте развития событий, общество должно выплатить материальную компенсацию. Это могут быть средства, высчитанные согласно бухгалтерским отчетам в денежном выражении или в виде имущества, по стоимости соответствующего доле.

С одним учредителем

Когда у организации один учредитель, его доля в уставном капитале составляет 100. После смерти учредителя она переходит к его наследникам в общем порядке.

Других дольщиков нет, следовательно, никто не может выразить протест и выплатить компенсацию. Это все нюансы наследования ООО с одним единственным учредителем.

Другие виды бизнеса

Процесс наследования остальных видов бизнеса вроде фирм также подчиняется статьям ГК, регламентирующим наследственные отношения. А вот статьи законодательства, также отвечающие за переход права собственности после смерти владельцев, зависят от структуры организации.

Общие положения, такие, как возможность получения наследства по закону и по завещанию, распространяются повсеместно. А вот ограничения, связанные с наследованием доли в ООО, могут на них не действовать.

Наследование предприятия как имущественного комплекса базируется на основном положении: имущество наследодателя переходит к наследникам единым целым и в единый момент. То есть, предприятие переходит к наследникам полностью, со всеми активами, пассивами и обременениями. Нельзя унаследовать какую-то его часть, если оно принадлежало умершему и включено в наследственную массу.

А вот когда наследников несколько, им придется либо договариваться, либо делиться. А уж полюбовно или в суде, зависит от людей.

Олег Сухов, известный адвокат рассказывает весьма подробно о той части наследственных отношений, которые касаются наследования бизнеса и нормах, регулирующих такие вопросы:

Как происходит наследование ООО?

Общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной формой ведения бизнеса. Возникающие правовые вопросы, связанные с наследственными ситуациями, решаются в данном случае согласно Гражданскому кодексу и Уставу ООО. Документальное оформление процедуры наследования доли учредителя ООО производится по определенным правилам и требует знания механизма передачи собственности.

Основной порядок вступления в наследство

При наступлении смерти одного из учредителей общества, наследник имеет право на получение доли при соблюдении правил, установленных Уставом. Процедура вступления в наследство в случае ООО регламентирована ФЗ 14 от 1998 г. Основной уставной документ может содержать различные предписания о том, как поступать в подобных случаях. Наследник может иметь право на должность наследодателя, не входить в состав участников, получать дивиденды или долю в акциях.

Условия внутреннего соглашения должны предусматривать и определять все возникающие ситуации при наследовании. Например, у бывшего владельца акций могут отсутствовать наследники и его собственность отойдет государству. В подобной ситуации оставшиеся участники имеют право выкупить у государства акции и принадлежащее имущество. Споры по наследству между претендентами также отображаются в уставном документе. Чаще всего прописывается возможность принятия в члены одного из наследников, с выплатой долей остальным.

При возникновении наследственного дела в отношении ООО, заинтересованные лица обращаются в нотариат с заявлением о праве на наследство. Согласно ст.1173 ГК РФ, независимо от завещательного или законного способа передачи имущества, нотариус обязан назначить управление собственностью на время рассмотрения вопроса. По закону, получение свидетельства о праве на наследство возможно через шесть месяцев после смерти наследодателя.

Заключая договор доверительного управления со специалистом, нотариус поручает ему на договорной основе осуществлять деятельность ООО, заменяя наследодателя. Доверенный управляющий осуществляет свои функции до вступления наследника в состав общества или до решения учредителей об отказе, с соответствующей выплатой и полной компенсацией.

Для получения нотариального свидетельства наследнику потребуется предоставить как основные документы, так и специальные, в случае ООО. Стандартный набор состоит из свидетельства о смерти, завещания или документа, подтверждающего родственные связи, справки с места жительства наследодателя.

Для подтверждения своего требования по ООО потребуются официальное свидетельство на долю ООО, справка о выплате уставной доли, устава и перечень участников.

Нотариусу понадобится оценка рыночной стоимости доли наследодателя. Для проведения экспертных работ необходимо обратиться в независимую экспертизу, сотрудники которой специализируются на подобном аудите. Официальный экспертный отчет позволяет произвести расчет государственной пошлины, оплачиваемой при вступлении в наследство. Пошлина зависит от коэффициента, установленного Налоговым кодексом, и степени родства. Родственники первой линии выплачивают 0,3 от оценки, остальные претенденты в два раза больше.

Выданное свидетельство о праве на наследство является основанием для проведения учредительного собрания ООО по поводу принятия наследника в члены или выплаты причитающейся ему доли в виде акций и собственности. Если решение о принятии положительное, то наследник оформляет свое право собственности в регистрирующем органе. При отказе производится расчет, не позднее одного года после обращения. Компенсация может быть произведена в денежном или натуральном эквиваленте.

Запретительная форма передачи доли наследнику

Учредительный документ ООО может содержать установку на запрет выделения доли после смерти одного из участников. Наследнику придется сначала получить свидетельство о праве на наследство, затем официально обратиться к ООО с требованием выплаты действительной стоимости вложенных наследодателем средств. Решение о размере компенсации принимается общим собранием, где устанавливается процедура и сроки расчета.

Между участниками и наследником оформляется договор купли/продажи, доля бывшего владельца может быть приобретена третьим лицом. Договор и протокол общего собрания потребуются для переоформления в регистрирующей организации, после чего наследник перестает быть собственником. Законом предусмотрена процедура погашения доли, когда уставной капитал общества уменьшается согласно выплаченным наследнику средствам.

Несогласие с решением собрания можно оспорить в судебных инстанциях, подав исковое заявление о его неправомочности или несогласии с оценкой наследства.

То есть, изначально, при организации ООО, в уставе должен быть определен порядок наследования между совладельцами и наследниками? Я не знал, что существует несколько способов передачи доли наследникам.

Лучше всего, если в уставе такой вариант предусмотрен. И, если при открытии ООО участие в процедуре принимает опытный юрист, то так и будет. Хуже, когда в уставе такой случай не оговорен.

Если порядок наследования ООО прописан в уставе компании, то это просто замечательно и существенно облегчает вступление в права наследования. А вот если в уставе не прописан порядок наследования, то без помощи юриста скорее всего не обойтись.

Очень похожая статья опубликована на этом же сайте. Только там речь идёт не об открытом акционерном обществе, а о закрытом. По-моему, в обоих случаях речь идёт о наследовании, прежде всего, акций того или иного общества, принадлежавших умершему.

Наследование доли в уставном капитале ООО

Переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен только в следующих случаях ( п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

&mdash, если переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО,

&mdash, если имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника ( если получение согласия предусмотрено уставом ООО).

Для оформления прав на долю в ООО рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Обратитесь к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства или заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Обычно в заявлении о принятии наследства излагается просьба о выдаче свидетельства.

При себе необходимо иметь:

&mdash, справку о последнем месте жительства наследодателя,

&mdash, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО.

Примечание. Выписку из ЕГРЮЛ можно получить в бумажном виде в ИФНС, заплатив государственную пошлину в размере 200 руб., или в электронном виде на сайте www.nalog.ru бесплатно в разделе «, Электронные сервисы: Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа», ( п. 1 ст. 7 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Письмо ФНС России от 11.08.2015 N ГД-4-14/14094@),

&mdash, свидетельство о смерти наследодателя,

&mdash, завещание ( если есть),

&mdash, документ, подтверждающий родство с наследодателем ( свидетельство о рождении, свидетельство о заключении брака),

&mdash, копию устава ООО,

&mdash, правоустанавливающий документ наследодателя на долю в ООО,

&mdash, отчет о рыночной стоимости доли наследодателя,

&mdash, справку общества об оплате доли наследодателем,

&mdash, список участников ООО.

Требования к документам содержатся в разд. 2 Методических рекомендаций, утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 &mdash, 29.05.2010.

Шаг 2. Уведомите в письменной форме ООО о намерении стать участником общества.

Уведомление ( заявление) составляется в произвольной форме.

Если устав не ограничивает право перехода доли к наследникам, то доля считается принадлежащей наследникам со дня открытия наследства. Наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале, включая право на участие в управлении делами общества ( п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Однако несмотря на это, до момента получения свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества будет неопределенным. Поэтому управлять долей в этом случае может доверительный управляющий ( ст. 1173 ГК РФ). Устав ООО может предусматривать получение согласия его участников на переход доли к наследникам, поэтому для оформления прав на долю в ООО необходимо получить соответствующее согласие.

Согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения представят письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику либо в течение этого срока не представят письменный отказ от дачи такого согласия. Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником ( наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Когда нет необходимости в доверительном управлении долей, обращение наследника за получением согласия рекомендуется направить в общество после получения свидетельства о праве на наследство на долю ( п. 1.4 Методических рекомендаций).

Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Шаг 3. Получите свидетельство о праве на наследство.

Как правило, оно выдается по истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя ( ст. 1163 ГК РФ). В нем будет указано о переходе доли в ООО к наследнику в порядке наследования.

За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается госпошлина ( или нотариальный тариф) в размере ( пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ):

&mdash, 0,3 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб. &mdash, за выдачу свидетельства о праве на наследство по закону и по завещанию детям, в том числе усыновленным, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя,

&mdash, 0,6 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 руб. &mdash, за выдачу свидетельства другим наследникам.

Также необходимо будет оплатить нотариусу стоимость работ правового и технического характера, которая, например, в г. Москве составляет 3000 руб.

Шаг 4. Зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ.

Оформите у нотариуса заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и подайте в регистрирующий орган ( налоговую инспекцию) по месту нахождения ООО. К заявлению приложите свидетельство о праве на наследство, при необходимости документ о согласии участников ООО на переход доли к наследнику и, возможно, иные документы, перечень которых рекомендуется уточнить в налоговом органе ( п. 16 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Источник: Консультант Плюс

Адрес г. Москва, Малый Гнездниковский переулок, д. 12

Тел. 8 (495) 649-41-49 (многоканальный)

Тел. 8 (495) 763-90-66

Время работы: с 9.00 до 20.00 Пн. - Сб., Вс.. - выходной

«Portal-law.Ru» «Первый Московский Юридический Центр

Администрация не несет ответственности за достоверность информации, опубликованной в рекламных объявлениях.

Наследование доли в уставном капитале ООО

Среди наследственного имущества различного вида, есть такое, которое наследуется не так часто. Кроме того, процесс принятия такого наследства отличается от стандартного в связи со спецификой принимаемого имущества.

Например, наследование доли ООО вызывает множество вопросов не только у наследников, но и у собственников остальных долей. Мало кто желает делить бизнес с наследниками собственника доли и вводить их в курс дела.

Наследование доли в ООО: законы

Сразу стоит отметить, что регулируется передача по наследству доли в ООО не только ГК РФ, как в случаях с другими видами наследства. Здесь большую роль играет ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «,Об обществах с ограниченной ответственностью»,. Однако в нем есть оговорка «если иное не предусмотрено ГК РФ». Отсюда следует, что учитываются два законодательных акта, регулирующих процесс принятия по наследству доли ООО. Поэтому в процессе принятия в наследство доли в уставном капитале ООО следует обращать внимания на их положения.

Наследование доли в уставном капитале

Итак, доля в уставном капитале ООО переходит по наследству в случае смерти наследодателя. Это возможно двумя путями:

  • по закону, когда наследниками автоматически становятся родственники при отсутствии завещания,
  • по завещанию, если таковое составлено и обнаружено после смерти наследодателя.

В целом развитие ситуации с принятием наследства зависит от положения, прописанного в уставе и решения о разрешении вступления наследника в их состав собственников других долей. Здесь может быть несколько вариантов:

  • в уставе прописана возможность беспрепятственной передачи доли в уставном капитале по наследству. В этом случае наследник может спокойно оформлять наследство на долю и вступать в состав владельцев ООО,
  • в уставе указано на то, что без согласия собственников всех долей наследник не сможет стать совладельцем фирмы.

Процедура принятия наследства доли в уставном капитале

Итак, если наследник решил принять по наследству долю в уставном капитале ООО, ему необходимо:

  1. Составить заявление о принятии наследства у нотариуса, который должен открыть или уже ведет данное наследственное дело.
  2. Собрать документы, необходимые для принятия наследства такого рода.
  3. Уведомить всех остальных собственников долей в уставном капитале о намерении принять долю в наследство. Если все собственники согласятся на это, или уставом не предусмотрены никакие ограничения, наследник может переходить к следующему этапу.
  4. Оплатить государственную пошлину за получение свидетельства о праве на наследство.
  5. Получить у нотариуса свидетельство о праве наследования.
  6. Провести регистрацию нововведений в ЕГРЮЛ.

ВНИМАНИЕ! Подать заявление нотариусу и явиться к нему первоначально нужно не позднее, чем пройдет 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

Если обратиться к нотариусу и написать заявление о вступлении в наследство нетрудно, то сбор и подготовка документов может вызвать замешательство у наследника.

Это связанно с тем, что предмет наследования специфичен. Для оформления в наследство доли в уставном капитале ООО обязательно потребуются:

  • свидетельство о смерти наследодателя,
  • паспорт наследника-заявителя,
  • завещание или документ о родственных связях с наследодателем,
  • справка, свидетельствующая о последнем месте жительства наследодателя,
  • документы, которые подтверждают наличие доли наследодателя в ООО,
  • справка, полученная из общества о том, что наследодатель действительно внес вклад в уставный капитал,
  • копия устава общества,
  • оценка доли в уставе, отражающая ее рыночную стоимость на момент смерти наследодателя,
  • перечень участников ООО.

Ограничение, внесенное в Устав ООО

Если в уставе нет никаких ограничений по поводу наследования долей ООО, наследник просто проделывает все этапы оформления наследства. В этом случае доля становится собственностью наследника с момента окончания ее оформления. Причем, наследник входит в состав управления общества, становится его полноправным членом со всеми вытекающими обязанностями и правами.

Если же ограничение есть, то наследнику необходимо сначала получить согласие всех собственников долей уставного капитала о его входе в их состав.

Причем, за согласие может приниматься и отсутствие письменного отказа, подписанного всеми участниками общества.

Что делать, если вынесен отказ? Что в этом случае будет с долей в уставном капитале? Согласно законодательству, если при обязательности вынесения согласия участниками общества о вступлении наследника в их состав, принято решение отказать в этом, то наследственная доля переходит в собственность ООО. При этом наследнику должно быть возмещено денежное выражение в размере стоимости доли.

Завершающий этап: внесение изменений в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства о праве на наследство и согласия участников общества наследнику необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Изменения вносятся регистрирующим органом, чаще всего, налоговой инспекцией. Для этого наследник должен предоставить туда копии документов:

  • свидетельства о смерти наследодателя участника общества,
  • решения о согласии участников,
  • свидетельства о праве на принятие наследства,

Таким образом, наследование доли в уставном капитале ООО имеет ряд особенностей. В некоторых случаях наследник не сможет стать полноправным участником общества без согласия остальных. Однако в этом случае он получит денежную компенсацию. Если никаких препятствий не возникнет, наследник сможет принять долю в уставном капитале по наследству и стать участником общества.

Закон о наследовании доли ооо

Гражданин являлся участником ООО и ему принадлежало 27 уставного капитала общества. В декабре 2015 г. гражданин скоропостижно скончался. В связи со смертью этого гражданина нотариусом в июле 2016 г. было оформлено свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым супруга гражданина и несовершеннолетний сын являются законными наследниками по 13,5 в уставном капитале ООО в равных долях. Жена умершего обратилась в ООО с заявлением о переходе доли умершего мужа к наследникам и о принятии последних в состав участников ООО. В свою очередь ООО потребовало представить документы, подтверждающие факт смерти участника общества. После предоставления требуемых документов жене умершего во включении ее и сына в число учредителей и внесения изменений в учредительные документы было отказано. При этом было указано: решение об отказе в переходе доли умершего участника к его наследникам было принято на общем собрании участников общества, т.к. согласно Устава данного ООО принятие наследников в ООО возможно только с письменного согласия всех остальных учредителей общества, и несовершеннолетние дети умершего участника общества не могут являться участниками общества. Жена умершего обратилась в суд с иском к ООО о признании права перехода доли умершего участника общества в размере 27 уставного капитала ответчика за истцами - наследниками по закону, об обязании общества внести соответствующие изменения в учредительные документы. Кто прав? Какое решение может вынести арбитражный суд?

14 Января 2017, 23:29 Тим, г. Екатеринбург

Ответы юристов (5)

откажет. она вправе полyчить стоимость доли

Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица

Есть вопрос к юристу?

Так как в Уставе содержаться необходимость согласия других учредителей, суд вероятно откажет в иске.

Однако общество обязано выплатить наследникам умершего действительную стоимость доли. После чего долю общества распределить между имеющимися участниками.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ если в учредительных документах

предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с

согласия остальных участников общества, то наследникам может быть и

отказано в переходе доли, но с обязательством выплаты действительной

стоимости доли уставного капитала на день выплаты, или выдать на эту

сумму имущество в натуре.

В соответствии с действующем законодательством, если порядок согласования принятия в члены общества установлен в Уставе организации, то следовательно помимо свидетельство о праве на наследство по закону требуется и согласие большинства членов общества. Кстати это не относится к завещанию (там немного все по другому). А суд скорей всего примет решение на возмещение действительной стоимости такой доли.

Устав Общества может предусматривать, что доля в Уставном капитале переходит к наследникам д только с соласия остальных участников, в этом случае наследникам должна быть выплачена действительная стоимость доли.

Согласно п.8 ст. 21 ФЗ Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, допускаются только с согласия остальных участников общества

Согласно п.5 ст. 23 ФЗ. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 статьи 21 согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Михаил, а что по-другому? Законодательством установлены общие правила, что для наследования по закону, что для наследования по завещанию. Завещание лишь меняет порядок наследования.

Ищете ответ?

Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам &mdash, это намного быстрее, чем искать решение.

Понравилась статья? Поделить с друзьями: